海南农垦美丰供应链管理有限公司强制清算案

（2024）琼农垦美丰强清字第004-2-3号

海南省海口市中级人民法院：

2024年8月26日，贵院作出（2024）琼01清申86号《民事裁定书》，裁定受理海南农垦美丰供应链管理有限公司（下称“债务人”或“农垦美丰公司”）强制清算一案，并于2024年9月30日作出（2024）琼01强清75号《决定书》，指定四川恒和信律师事务所作为农垦美丰公司的清算组（下称“清算组”）。

本清算组接受指定后，已基本完成对农垦美丰公司的财产清查工作。现依据《最高人民法院印发<关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要>的通知》《海口市中级人民法院强制清算案件审理规程》等相关法律法规，制定以下清算方案并做汇报如下：

一、基本情况

根据清算组调取的海口市市场监督管理局提供的机读档案显示，农垦美丰公司基本情况如下：

（一）工商注册登记情况

（二）对外投资和分支机构

经清算组调取工商内档信息及查询国家企业信用信息公示系统（http：//(略).cn）、企查查（https：//(略)）等网站，查询到农垦美丰公司存在2项对外投资信息及1项分支机构信息，具体情况如下：（单位万元）：

经查询，农垦美丰公司的子公司屯昌农垦美丰食品有限公司已于2024年11月19日注销。根据全国企业信用信息公示系统刊载的屯昌农垦美丰食品有限公司注销备案/公告信息，屯昌农垦美丰食品有限公司统一社会信用代码/工商注册号为(略)MA5TF1A946，登记机关为海南省市场监督管理局，公司注销原因为决议解散，清算组成立时间2023年11月30日，清算组备案时间2023年12月2日，清算组办公地址为海南省屯昌县南坤镇海榆中线80公里处，清算组成员包括海南农垦美丰供应链管理有限公司、吴福平，清算组负责人吴福平，清算组联系电话(略)，公告期2023年12月02日-2024年01月15日，公告内容为2023年12月02日，屯昌农垦美丰食品有限公司因决议解散，拟向公司/农民专业合作社登记机关申请注销登记，请债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权，公告状态为已发布。

经查询，农垦美丰公司的子公司海南海垦农产品拍卖管理有限公司已于2024年6月25日被注销。根据全国企业信用信息公示系统刊载的海南海垦农产品拍卖管理有限公司注销备案/公告信息，海南海垦农产品拍卖管理有限公司统一社会信用代码/工商注册号为(略)MA5T4NQL4Q，登记机关为海南省市场监督管理局，公司注销原因为决议解散，清算组成立时间2023年12月22日，清算组备案时间2023年12月22日，清算组办公地址为海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦14楼1306室，清算组成员包括罗冬平，杨建军，海南深蓝海洋科技有限公司，清算组负责人罗冬平，清算组联系电话(略)，公告期2023年12月22日-2024年02月04日，公告内容为2023年12月22日，海南海垦农产品拍卖管理有限公司因决议解散，拟向公司/农民专业合作社登记机关申请注销登记，请债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权，公告状态为已发布。

经确认，海南农垦美丰供应链管理有限公司海垦分公司已注销，注销时间2024年11月26日。此外经清算组与农垦美丰公司分支机构负责人吴福平沟通及确认，吴福平不掌握农垦美丰公司分公司经营资料和财务资料，且其陈述农垦美丰分公司实际未经营。经清算组申请，贵院出具了“财产查询反馈信息表”，载明海南农垦美丰供应链管理有限公司海垦分公司无资产。

（三）农垦美丰公司股东出资情况

1、农垦美丰公司股权变更情况

根据现有资料，农垦美丰公司共有4次股东变更记录，具体情况如下：

*海南自贸区袁氏电子商务有限公司系海南经济特区湘海科技有限公司的曾用名。

2、农垦美丰公司股东实缴情况

根据清算组调取的农垦美丰公司工商内档显示，农垦美丰公司注册资本1000万元，目前股东为海南经济特区湘海科技有限公司和海南海垦国际贸易有限公司，其中海南海垦国际贸易有限公司持股比例11.1%，认缴金额111万元，出资认缴时间为2021年5月31日；海南经济特区湘海科技有限公司持股比例为88.9%，认缴金额为889万元，出资认缴时间为2021年5月31日。根据工商档案中内资企业基本注册信息，海南经济特区湘海科技有限公司和海南海垦国际贸易有限公司实缴出资额均为0元，且工商内档中无农垦美丰公司任一股东的验资报告。

经清算组与海南海垦国际贸易有限公司确认并要求其提供实缴资料，同时通过查询农垦美丰公司名下银行账户，清算组确认海南海垦国际贸易有限公司于2018年4月13日通过银行转账方式向农垦美丰公司建行海口新海航支行银行账户转款了人民币100万元，用途为“注册资本”。

对于海南海垦国际贸易有限公司剩余11万注册资本，海南海垦国际贸易有限公司主张其系“债转股”，并提供了电子回单、付款申请单、确认函和“海南海垦国际贸易有限公司关于借款变更为股本金的沟通函”（海垦国际发【2019】2号）四份材料。其中电子回单载明海南农垦热带产品营销有限公司（系海南海垦国际贸易有限公司曾用名）于2017年10月28日向海南深海蓝果业有限公司转款(略).00元，附言付房屋租赁费及保证金；付款申请单显示海南海垦国际贸易有限公司的付款款项用途为“代海南深海蓝果业有限公司付房屋租赁费(略)元及保证金(略)元”；确认函显示，海南海垦国际贸易有限公司与海南深海蓝果业有限公司确认本次海南海垦国际贸易有限公司代付系根据双方签订的《农产品联营协议》中的关于办事处设定事宜及代付费用相关情况说明而支付。海南深海蓝果业有限公司应在2017年11月13日前将(略)元转账支付给海南海垦国际贸易有限公司。根据“海南海垦国际贸易有限公司关于借款变更为股本金的沟通函”，海南海垦国际贸易有限公司于2019年6月13日向农垦美丰公司致函，载明农垦美丰公司在成立初期因资金不足向海南海垦国际贸易有限公司借款11.2万元，主要用于支付房租和保证金。该笔借款于2017年10月28日转付给海南深海蓝果业有限公司，但此笔借款截止发函日未及时归还，经海南海垦国际贸易有限公司与股东单位海南深海蓝果业有限公司协商，同意将该笔借款中的11万元转换为海垦国际贸易有限公司实缴出资额。根据前述资料和农垦美丰公司目前实际股权结构，清算组认为海南海垦国际贸易有限公司提交的证据材料可初步印证其关于“11万元注册资本系债转股”的陈述，海南海垦国际贸易有限公司剩余11万元注册资本金已实缴。

对于海南经济特区湘海科技有限公司持有的农垦美丰公司88.9%股权对应的899万认缴注册资本的实缴情况，经清算组与申请人海南海垦国际贸易有限公司沟通，申请人对海南经济特区湘海科技有限公司的出资认缴情况不知情。经清算组向海南经济特区湘海科技有限公司实际控制人毛硕及农垦美丰公司法定代表人周德芳多次致电和发送短信，毛硕及周德芳均未予以回复。经清算组查询农垦美丰公司名下银行账户信息，根据中国建设银行股份有限公司反馈结果，农垦美丰公司前股东海南深海蓝果业有限公司分别于2018年3月29日、2018年3月30日、2018年4月2日向农垦美丰公司转账(略)元、(略)元、(略)元和(略)元，合计(略)元。

根据（2023）琼01民初227号民事判决，海南省海口市中级人民法院认定事实情况如下：2021年7月30日，北京义林奥会计师事务所（普通合伙）出具美丰公司验资报告书，湘海公司实缴出资额为700万元，货币出资，于2021年7月29日缴存于美丰公司农行海口国瑞支行开立的基本账户内，占注册资本总额的70%，尚未作会计账务处理。

综上，清算组确认海南经济特区湘海科技有限公司作为股权受让人未全额实缴其认缴的889万元注册资本。根据现有资料，海南经济特区湘海科技有限公司欠缴的注册资本金额为4万元。

3、注册资本追缴情况

根据《海口市中级人民法院公司强制清算案件审理规程》第三十七条的规定，清算组依法应追缴农垦美丰公司股东海南经济特区湘海科技有限公司未缴纳的注册资本4万元。

目前因农垦美丰公司无债权人申报债权，清算组追缴出资后依法应将注册资本再分配给农垦美丰公司的各股东。但因海南经济特区湘海科技有限公司剩余未出资金额较小，同时本次清算组追缴注册资本依法将产生案件受理费等相应费用，且因目前海南经济特区湘海科技有限公司实际控制人毛硕、法定代表人周德芳无法取得联系，追缴出资的诉讼存在一定诉讼风险和执行难度。

对此，清算组向申请人海南海垦国际贸易有限公司就其是否垫付追缴出资诉讼所产生的相应费用事宜发起书面询证，申请人回复其不垫付诉讼费用。同时清算组在全国企业破产重整案件信息网上发布了征求关于“追缴农垦美丰公司股东海南经济特区湘海科技有限公司未缴纳的注册资本4万元”案件诉讼费用的公告文件，但截止本报告出具之日无债权人或相关第三人书面回复清算组将垫付费用或将垫付费用支付至清算组指定账户。

综上，清算组将不启动追缴农垦美丰公司股东海南经济特区湘海科技有限公司未缴纳的注册资本4万元的相应程序。

二、接管情况

清算组接受指定后，积极开展工作。清算组前往农垦美丰公司住所地海南省海口市龙华区海垦路13号绿海大厦13楼1310室进行资料及财产接管工作，但因农垦美丰公司已不在此地办公，法定代表人周德芳无法联系。因此清算组在农垦美丰公司住所地未能接管到任何公司资料。

经清算组与申请人对接，申请人陈述其未掌握债务人公司资料；但申请人提供了债务人租用办公用地的地址即海口乌兰大酒店一楼及实际控制人毛硕的联系方式。清算组遂前往海口乌兰大酒店，但原债务人租用办公用地已由第三人承租，债务人已腾退用地，腾退前资料新承租人表示不知情，乌兰大酒店表示不知情，且法定代表人周德芳和实际控制人毛硕无法联系。因此清算组在债务人租用办公用地未能接管到任何公司资料。

除申请人外，清算组试图联系农垦美丰公司另一股东海南经济特区湘海科技有限公司（法定代表人：周德芳），但无法取得联系。

经清算组与农垦美丰公司分支机构-海南农垦美丰供应链管理有限公司海垦分公司负责人吴福平联系，其陈述未掌握海南农垦美丰供应链管理有限公司海垦分公司经营资料、海南农垦美丰供应链管理有限公司海垦分公司未实际运营。

故截止本报告作出之日，清算组未能接收到农垦美丰公司任何资料，清算组无法全面接管农垦美丰公司。

三、资产情况

（一）银行存款

清算组先后往中国人民银行海南省分行、交通银行海南省分行、中国工商银行海南省分行、中国农业银行海南省分行、中国银行海南省分行、中国建设银行海南省分行、海口农商银行总部查询农垦美丰公司名下的银行账户信息。

1、中国人民银行海南省分行表示清算组无法在该行查询企业账户情况，其仅接待法院工作人员因公查询的相应业务。

2、经查询，工商银行海南省分行、海南农商银行、交通银行海南省分行、中国银行海南省分行均回复无农垦美丰公司的开户信息。

3、经查询，中国建设银行海南省分行反馈，农垦美丰公司在中国建设银行股份有限公司海口美兰支行开立银行账户1个，为人民币基本存款账户，账号为(略)(略)0511。该账户已销户，账户余额0元。

4、经查询，中国农业银行海口国瑞支行反馈，农垦美丰公司在中国农业银行股份有限公司海口国瑞支行开立银行账户1个，账号(略)0(略)，账户起始日期为(略)，账户状态为封户，余额2573.65元。基于账户状态，清算组暂无法接管该账户内余额；据银行工作人员口头陈述，清算组须持本案结案裁定才可办理账户销户和取款事宜。

（二）车辆

根据清算组前往海口市车辆管理所查询获取的《查询证明》，农垦美丰公司名下无车辆登记信息。

（三）不动产

根据清算组前往海口市不动产登记中心查询获取的《查询结果说明》，农垦美丰公司名下无不动产登记信息。

（四）其他财产

根据清算组在中国版权保护中心官方网站、国家知识产权局官方网站查询结果，农垦美丰公司名下无专利、商标、著作权信息。

（五）对外债权

因农垦美丰公司法定代表人无法联系，公司住所地和租用地不再营业，清算组无法接管农垦美丰公司财务资料，故对预付账款、应收账款、其他应收款等无法进行核实。此外经网上公开渠道查询，清算组未发现农垦美丰公司存在对外债权。

（六）对外投资

如上所述，农垦美丰公司存在2项对外投资信息，分别为屯昌农垦美丰食品有限公司和海南海垦农产品拍卖管理有限公司，两子公司均已注销。

（七）未履行完毕的合同

因农垦美丰公司法定代表人无法联系，公司住所地和租用地不再营业，清算组无法接管农垦美丰公司财务资料，因此清算组无法对农垦美丰公司未履行完毕合同情况进行核查。此外经网上公开渠道查询，清算组未查询到农垦美丰公司存在未履行完毕的合同或者解除情况。

（八）分支机构财产调查情况

经清算组申请，海南省海口市中级人民法院出具了“财产查询反馈信息表”，载明海南农垦美丰供应链管理有限公司海垦分公司名下无资产。

四、职工情况

截至报告之日，因农垦美丰公司法定代表人周德芳和实际控制人毛硕无法联系，公司注册经营地和租用地均已停用，清算组无从得知农垦美丰公司员工情况。根据清算组查询社保及公积金缴纳情况，农垦美丰公司无公积金缴存信息，但存在员工参保信息。

根据海口市社会保险服务中心美兰分中心出具的《单位社会保险参保缴费情况证明》，农垦美丰公司缴费开始时间为2018年3月，缴费终止时间为2021年6月，总缴费额为(略).40元，参保人数24人，缴费月数为40（个月）。但因清算组未接管到农垦美丰公司任何资料，因此清算组无法对农垦美丰公司可能涉及的职工债权情况进行调查。且截止本报告出具之日，无农垦美丰公司职工向清算组就职工债权事宜提出申报或主张。

五、负债情况

（一）债权申报

根据海南省海口市中级人民法院（2024）琼01强清75号公告，农垦美丰公司强制清算案债权申报期截至2024年11月22日。因清算组未接管到农垦美丰公司任何材料，故无已知债权人需要通知。经查询，农垦美丰公司虽存在社保缴纳记录，但清算组无法接管公司职工名单和薪酬发放等相应资料，公司无公积金缴纳记录，无欠税记录。同时，截至本报告作出前，清算组未收到债权人申报债权的资料。

（二）税务情况

经清算组前往国家税务总局海口市龙华区税务局查询，据其工作人员陈述，农垦美丰公司税务系统状态正常，不存在欠税情况。

（三）行政处罚情况

经网上公示平台查询，未查询到农垦美丰公司存在信用异常情况、行政处罚情况等。

六、诉讼和仲裁情况

（一）诉讼/仲裁情况

经清算组在公开渠道查询，农垦美丰公司在中国裁判文书网存在1项诉讼信息，案件案号为（2023）琼民终653号。具体情况如下：

根据中国裁判文书和申请人提供材料，653号案件上诉人为农垦美丰公司，被上诉人为海南海垦国际贸易有限公司，一审第三人为海南经济特区湘海科技有限公司。经海南省高级人民法院审理，海南高院认为海垦公司诉请解散美丰公司，理由是美丰公司连续经营亏损，常年无法正常经营，股东之间无法协商处理公司事务，公司陷入经营僵局。从本案查明的事实看，美丰公司自成立时起，因业务开展未达预期，财务状况亏损，即使股东几次变更，企业的经营状况也仍未见改善。自2021年3月19日湘海公司入股美丰公司后，美丰公司已连续两年以上未召开股东会，且未实际开展过经营活动，一审庭审中美丰公司亦确认目前确实没有实际开展业务。故美丰公司实际上已未正常经营，公司运营陷入僵局。根据《公司法》第一百八十二条的规定，如海垦公司认为美丰公司经营管理发生严重困难，美丰公司继续存续会使其利益受到重大损失，其通过其他途径不能解决，其可以请求人民法院解散公司。在美丰公司陷入运营僵局的情况下，美丰公司从2021年3月19日后至今未召开股东会，股东之间也未能协商处理公司事务，海垦公司通过其他途径不能解决。海垦公司与湘海公司协商解散美丰公司未果，遂提起解散美丰公司之诉。海垦公司与湘海公司在一审、二审诉讼期间的调解也未能成功。由于海垦公司已实际出资，在美丰公司的经营管理发生严重困难，美丰公司继续存续会使海垦公司的利益受到重大损失的情形下，海垦公司请求解散美丰公司亦符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》第一条第一款第四项规定的“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”综上，美丰公司的上诉请求不成立，应予以驳回。一审法院认定美丰公司经营陷入僵局且无法通过其他途径解决，股东之间没有继续合作的基础和路径，并判令解散美丰公司，认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。故海南省高级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

同时根据申请人提供的材料，农垦美丰公司还涉及海南省海口市中级人民法院作出的（2023）琼01民初227号民事案件，227号案件系上述653号案件的一审案件。

（二）保全措施情况

经在人民法院公告网、中国执行信息公开网、天眼查等网上公开渠道查询，因海南海垦国际贸易有限公司被执行【案号（2025）琼0106执1259号】，海南省海口市龙华区人民法院于2025年7月4日冻结了海南海垦国际贸易有限公司持有的农垦美丰公司股权，股权数额111.0万人民币，冻结起止日期2025年7月4日至2028年7月3日。

除上述股权冻结情况外，农垦美丰公司本身无资产被采取保全措施。

（三）执行程序情况

经查询，农垦美丰公司暂无涉执信息。

七、清算费用及共益债务

（一）清算费用

1、截至目前，清算工作产生的工作费用暂由清算组垫付，已经发生的支出包括刻制印章费用、银行开户费及交通、餐饮、住宿等费用。

根据《海口市中级人民法院公司强制清算案件审理规程》第三十九条“清算组执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用为清算费用”及第四十一条“清算费用和共益债务经人民法院批准可从清算财产中随时清偿”之规定，农垦美丰公司在中国农业银行海口国瑞支行的银行账户（账号(略)0(略)）中的余额2573.65元依法可用于清偿清算组已产生的清算费用。清偿上述清算费用后，农垦美丰公司无其他资产。

2、在2573.65元银行账户余额外，经清算组与强制清算申请人协商，确定清算组报酬为33,000.00元整；该清算报酬中已经包含清算组在履行强制清算职责、在2573.65元范围外的其他清算组为完成强制清算程序中产生的一切费用。

（二）共益债务

清算期间，农垦美丰公司未产生共益债务。

八、财产分配方案

综上，因农垦美丰公司在中国农业银行海口国瑞支行银行账户（账号(略)0(略)）中的余额2573.65元应依法用于清偿清算费用，银行账户余额清偿清算费用外农垦美丰公司清算财产为0元。由于强制清算申请人海南海垦国际贸易有限公司已与清算组通过协商确定清算报酬，清算报酬中已经包含清算组在履行强制清算职责、完成强制清算程序中的除在2573.65元范围内清偿外一切费用，因此农垦美丰公司需要清偿的清算费用为0元。农垦美丰公司也不存在需解除劳动合同或进行安置、补偿的情况，不存在诉讼、仲裁和执行情况。

由于无人申报债权且目前农垦美丰公司可供分配的清算财产和需要清偿的清算费用均为0元，清算组无须进行财产分配。

根据《中华人民共和国公司法》第二百三十六条第二款“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配”等规定，如在日后发现或接收到可供分配的清算财产，将按照农垦美丰公司各股东注册资本实缴比例进行分配，具体比例如下：

特此报告！

海南农垦美丰供应链管理有限公司清算组

二〇二五年十月十七日

若本案申请人、债权人及利害关系人对本清算方案有异议的，请在二〇二五年十月二十四日（含当日）前以书面形式向清算组提出异议，否则视为无异议。