上海佘山乡村俱乐部有限公司重整案

公开招募战略投资人的公告（二）

上海市第三中级人民法院（下称“上海三中院”）曾于2024年9月25日作出（2024）沪03破申792号《预重整受理通知书》，受理上海佘山乡村俱乐部有限公司（下称“债务人”或“佘山俱乐部”）预重整一案，并作出（2024）沪03破申792号《预重整临时管理人确定书》，指定君合律师事务所上海分所担任债务人预重整期间临时管理人，具体开展债务人预重整工作。

2024年11月1日，债务人在临时管理人指导下曾发布公开招募意向投资人的公告。

2025年3月18日，上海三中院于作出（2025）沪03破220号《民事裁定书》，裁定受理债务人的重整申请，并于2025年3月19日作出（2025）沪03破220号《决定书》，指定君合律师事务所上海分所担任债务人重整管理人（下称“管理人”）。

2025年4月14日，债务人在管理人指导下曾发布公开招募战略投资人的公告。

为顺利推动债务人的重整工作，维护各方的合法权益，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，债务人再次通过公开方式招募战略投资人，现就相关事项公告如下：

一、债务人概况

债务人佘山俱乐部于2001年4月6日设立，企业类型为有限责任公司，住所地为上海市松江区洞泾镇方松公路旁，注册资本为269,963.512万元人民币，法定代表人为朱延军，股东包括上海新钥投资有限公司（持股比例90%）与信溢投资有限公司（持股比例10%）。

佘山俱乐部的经营范围包括：在已批准的（上海市松江区洞泾镇5街坊3/5、3/6、3/7、3/8、3/9、3/10、3/11、3/12丘）地块开发经营生活休闲度假社区，生态农业（植树造林、种植花卉和观赏植物，营造生态景观、养殖），商品住宅，会员制俱乐部。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

据管理人调查，佘山俱乐部对坐落于上海市松江区洞泾镇5街坊3/10丘的土地享有国有建设用地使用权，该土地用途为商业（30%）与商办（70%），佘山俱乐部在该地块上开发建设“樾山壹号”项目。“樾山壹号”项目东至洞照路，西至洞塔路，南至塘砖路，北至庄泾河，该项目分为一期（南区）和二期（北区），是债务人财产的主要组成部分。一期总建筑面积为(略).32平方米（地上60,466.96平方米，地下48,047.36平方米），二期总建筑面积为54,697.85平方米（均为地上）。一期规划建设6栋办公楼、1栋酒店和2栋商铺，其中有5栋办公楼已完成封顶和砌筑，剩余1栋办公楼已完成桩基工程和围护；酒店部分结构已封顶，砌筑已完成8层（剩余2层）；2栋商业部分已完成封顶和砌筑。樾山壹号项目二期仅完成桩基工程。根据债务人介绍，因建设资金不足，樾山壹号项目于2024年春节起停工。佘山俱乐部此前对一期的部分商品房进行了部分预售，二期尚未取得预售许可证。

如意向战略投资人需要详细了解有关佘山俱乐部及其上述项目的其他信息，请联系管理人提供（联系方式见下文）。

二、招募目的

本次招募投资人的目的在于统筹协调完成佘山俱乐部名下的房地产开发项目复工续建交房和盘活现有资产，恢复债务人正常经营和项目正常建设。投资人提供资金及资源支持，优化债务人资产债务结构，在依法充分保障债权人合法权益的同时，尽可能实现债务人可持续经营发展和项目顺利开发经营。

三、招募须知与条件

（一）战略投资人须知

1.本次招募战略投资人可以单独报名或以联合体形式报名。

2.管理人可根据重整工作的需要随时中/终止或继续战略投资人的招募。

3.本公告所述信息仅供意向战略投资人参考，并不替代意向战略投资人的尽职调查，债务人或管理人不承担任何瑕疵担保责任。

4.本公告不构成要约，不具有投资协议的约束效力。

（二）战略投资人资格条件

管理人秉持着公开、公平、公正的基本原则对战略投资人进行招募，意向战略投资人需具备以下条件：

1.意向战略投资人应为依法设立并有效存续且正常经营的企业法人或非法人企业经济组织。

2.意向战略投资人应具有良好的商业信誉及信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单，最近三年（自2022年1月1日起算）无重大违法行为或未涉嫌犯罪行为。

3.意向战略投资人应拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

4.意向战略投资人或其实际出资方应具有参与房地产企业融资、房地产项目开发建设、破产重整投资、债务重组或房地产行业投资并购方面的一定经验。

5.意向战略投资人的实缴注册资本金额应当不低于人民币贰仟万元（小写：￥20,000,000.00），或者能够提供其他证明有投资能力的材料。

6.意向战略投资人提交的《意向投资方案》应满足本次招募目的。

7.意向战略投资人应在其报名文件通过形式审查后三个工作日内向管理人指定的银行账户交纳尽调保证金人民币伍拾万元（小写：￥500,000.00），在通过遴选评审程序中选为投资人后十个工作日内与管理人签订《重整投资协议》，并在协议签订后三个工作日向管理人指定的银行账户交纳投资保证金人民币壹佰万元（小写：￥1,000,000.00）（含已支付的尽调保证金）。

8.以联合体方式参与招募的意向战略投资人，其中任一投资人均需符合上述第1、2项条件，且至少有一个意向战略投资人应符合上述全部资格条件。

四、招募流程

（一）报名

1.报名时间

意向战略投资人应在2025年11月5日18:00前将盖章版报名材料电子扫描件发送至管理人邮箱。报名期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名联系方式

（1）电子邮箱：SSJLB@junhe.com

（2）联系人：佘山俱乐部管理人

（3）联系电话：180 2342 1627

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件1）。

（2）关于意向战略投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于失信惩戒对象、招募遴选期间遵守管理人安排等事项的承诺函（见附件2）。

（3）意向战略投资人简介（含主体资格、股权结构、实控人、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息，如为联合体参与遴选的，需要各投资人分别提供前述信息并介绍各投资人所充当的角色分工、权利义务等，并承诺互相承担连带责任）。

（4）意向战略投资人的营业执照正本扫描件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书、最近三年经审计的财务报表。若报名机构为存续三年以下（含）企业法人，应按实际成立年限提供经审计的财务报表。

（5）企业法人或非法人企业经济组织报名参与投资人遴选的，应提交有权内部机构经过合法有效程序表决同意报名的决议文件。

（6）意向战略投资人注册资本实缴证明文件以及资产证明或其他履约能力证明文件。

（7）意向战略投资人具有房地产企业融资、房地产项目开发建设、破产重整投资、债务重组或房地产行业投资并购方面一定经验的证明，包括但不限于签署的协议、法律文件、全国性媒体报道等。

（8）意向战略投资人承诺对尽调知悉的债务人情况予以保密并签署的保密承诺函（见附件3）。

上述报名材料应加盖意向战略投资人印章并由其法定代表人、负责人或授权代表签名，如为联合体参与的，所有意向战略投资人均需加盖印章并由其法定代表人、负责人或授权代表签名。意向战略投资人未在报名期限内按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收，视为未报名。

特别提醒：对于在佘山俱乐部预重整或重整程序中已经向临时管理人或管理人提交前述报名文件的意向战略投资人，进入重整程序后，除另行向管理人出具书面文件表示不再参与本案重整投资的情况外，视为继续参与本案重整投资，其在预重整程序中提交的报名文件、投资方案等资料效力自动延续至重整程序中，无需再另行提交报名文件，并与其他新报名的意向战略投资人同等受到本公告规则的约束，但可提交更新后的投资方案。

（二）形式审查并支付尽调保证金

管理人将对新报名的意向战略投资人提交的报名材料进行形式审查，审查通过的，即为通过形式审查；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知意向战略投资人补正，意向战略投资人应于报名截止时间之前完成补正。

管理人将及时告知意向战略投资人其报名文件的形式审查结果并告知尽调保证金的收款账户信息，意向战略投资人应在其报名文件通过形式审查后三个工作日内向管理人指定银行账户交纳尽调保证金人民币伍拾万元（小写：￥500,000.00）。请意向战略投资人支付尽调保证金时注明单位全称及款项用途为“佘山俱乐部重整意向战略投资人尽调保证金”。

特别告知：在预重整程序中已提交正式报名文件，且已支付尽调保证金和开展尽调工作的意向战略投资人，无需再另行支付尽调保证金，可联系管理人提供进入重整程序后有关债务人尽调信息的更新情况。若意向战略投资人无需进行尽调，可不支付尽调保证和开展尽调工作，根据本公告直接向管理人提交《意向投资方案》。

（三）尽职调查

通过形式审查的意向战略投资人在支付尽调保证金后可以自行或委托中介机构对债务人开展适当的尽职调查工作。管理人向通过形式审查的意向战略投资人开放尽职调查资料，并按报名顺序安排意向战略投资人逐家进行现场访谈（如需）。

意向战略投资人应在2025年11月12日18：00前完成尽职调查工作。意向战略投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

（四）提交方案

意向战略投资人应当于2025年11月19日18:00前向管理人提交书面具有可操作性的《意向投资方案》，《意向投资方案》应包含《意向投资方案要素指引》（见附件4）中所列要素。

（五）评审遴选

《意向投资方案》提交后，管理人可酌情对意向战略投资人进行反向尽调。反向尽调结束后，管理人将组织评审，确定中选投资人及备选投资人。关于评审遴选工作的具体流程、要求和时间安排将另行通知。

（六）签署协议并支付投资保证金

中选后十个工作日内，中选投资人应当与管理人签订《重整投资协议》，《重整投资协议》主要条款应当以中选投资人提交的最终投资方案为基础，不得对最终投资方案进行实质变更，不得低于最终投资方案的投资金额与安排。

双方签订《重整投资协议》后三个工作日内，中选投资人应当向管理人指定账户支付投资保证金人民币壹佰万元（小写：￥1,000,000.00，此前已支付尽调保证金可转为投资保证金）。

如中选投资人未能在规定时间内与管理人签订《重整投资协议》，或因自身原因无法继续参与投资，或未按时支付投资保证金，则视为放弃中选投资人资格，管理人有权单方决定与备选投资人签订《重整投资协议》。

（七）尽调保证金与投资保证金的处理

未入选意向战略投资人交纳的尽调保证金，最迟将在管理人与中选投资人签署《重整投资协议》后无息返还；对于中选但因自身原因未能按时与管理人签署《重整投资协议》的投资人，已交纳的尽调保证金不予退还；若签署《重整投资协议》后，中选投资人违反协议约定不再投资或未按照约定支付投资款的，该投资保证金不予退还。

对于中选且签约的投资人，若后续重整计划草案未获债权人会议投票表决通过，中选投资人与管理人可对重整计划草案进行变更，但不得劣于按照《重整投资协议》的约定各类债权人预计可获得清偿的金额及清偿时间；后续债权人会议表决仍未通过的，中选投资人可退出投资，已交纳的投资保证金无息返还。

若重整计划草案虽通过债权人会议表决，但最终未获人民法院裁定批准的，该投资保证金将无息退还；若最终重整计划草案获得人民法院裁定批准的，该投资保证金按本金（不计息）可转为重整投资款。

五、其他事项

本公告由解释权归属于债务人管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向战略投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，管理人将及时告知相关变化，届时请以管理人的通知为准。

热忱欢迎社会各界报名参与本案重整投资。

特此公告。

上海佘山乡村俱乐部有限公司

二〇二五年十月二十日